非标准化债权资产

关键词：商业银行;非标准化债权;金融创新 中图分类号：F830.31 文献标识码：B 文章编号：1674-0017-2015（1）-0052-04 一、非标准化债权业务的发展简况 （一）非标准化债权业务的定义 非标准化债权工具是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性工具，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。 非标准化债权业务指企事业单位和个人通过非标准化债权工具进行融资的业务。非标准化债权业务既包括银行传统的表内贷款、票据贴现、保理，表外信用证、承兑等业务，也包括近年来发展较快的银行表内同业业务、表外理财业务和表外委托贷款业务等，还包括非存款类金融机构开展投向非标准化债权工具的信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品;非金融机构之间通过互联网金融开展的P2P、P2B融资业务。 商业银行创新型非标准化债权业务指商业银行通过创造各类政策规定范围以外的表内外债权工具对企事业单位和个人进行融资的业务。 （二）商业银行创新型非标准化债权业务的主要模式和相关政策规定 1、银信理财合作业务。主要模式为银行将客户理财资金委托给信托公司，由信托公司担任受托人投向银行信贷或票据资产。针对该模式，《中国银监会关于进一步规范银信合作有关事项的通知》（银监发[2009]111号）要求商业银行不得承担转让资产的管理职能;商业银行应将资产的全套原始权利证明文件移交给信托公司并书面通知债务人资产转让事宜，保证信托公司真实持有资产;银信合作理财产品不得投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票据资产。2010年7月，银监会口头叫停银信理财合作业务并于2010年8月下发《中国银监会关于规范银信财合作业务有关事项的通知》（银监发[2010]72号），对存量银信理财合作业务进行规范，要求商业银行分两年将表外资产转入表内，并按要求计提拨备和计算加权风险资产。 2、同业代付业务。主要模式为银行根据客户申请，通过境内外同业机构或本行海外分支机构为该客户的贸易结算提供的短期融资便利和支付服务。针对该模式，《中国银监会办公厅关于规范同业代付业务管理的通知》（银监办发[2012]237号）要求按照“实质重于形式”的会计核算原则，委托行应将委托同业代付的款项直接确认为向客户提供的贸易融资，并在表内进行相关会计处理与核算。 3、理财业务。主要模式为商业银行理财资金直接或通过非银行金融机构、资产交易平台等间接投资于“非标准化债权资产”业务。针对该模式，《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号）要求每个理财产品单独管理、建账和核算;充分披露债权资产情况;比照自营贷款管理流程进行投前尽职调查、风险审查和投后风险管理;总量控制在理财产品余额35%和总资产4%以内;合作机构名单制管理，明确准入标准程序、存续期管理、信息披露义务及退出机制;不得提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺。 4、同业业务。主要模式为境内依法设立的金融机构之间开展的以投融资为核心的各项业务，主要业务类型包括：同业拆借、同业存款、同业借款、同业代付、买入返售（卖出回购）等同业融资业务和同业投资业务。针对该类业务，《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号）要求限制买入返售和同业投资业务不得接受任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保。限定买入返售业务项下的金融资产应当为标准化金融资产。限定买入返售业务职能在两家金融机构之间进行。三项规定基本限制了利用买入返售业务项下的非标准化债权投资。但同业拆借、同业存款、同业借款、同业投资等业务都仍然能够作为银行借道非存款类金融机构将信贷资产转化为同业资产的工具。 二、非标准化债权业务发展的内在动因 （一）银行突破存款利率管制的驱动 对企业和居民闲置资金的市场化竞争加剧和银行存款利率行政定价之间的矛盾日益突出。在资金来源价格的市场化竞争压力下，商业银行不得不创新各类表内外融资工具来绕开存款利率管制。商业银行的资金来源结构从单一的存款为主转变为存款占比逐步下降，表内非存款类负债和表外理财、委托贷款占比逐步上升的趋势。 （二）银行突破贷款增量管制的驱动 随着存款在商业银行资金来源中的比重逐步下降，存贷比指标核算的贷款规模、人行核定的贷款增量指标与银行可运用的资金规模之间的矛盾日益突出。为了扩大资金运用规模，商业银行一方面创新各种方式扩大存款的考核时点数，将控制的其他类型资金临时转化为存款，存款在季末、年末大起大落成为常态;另一方面，创新各种方式扩大资金运用渠道，将可运用资金通过各类通道投向企业和居民。 （三）银行经营利润最大化的驱动 由于非存款来源的资金不用缴纳存款准备金、非信贷的资金运用不用计提拨备，不受贷款投向的管制，理财、委托贷款等表外资金进出不占用资本，在传统存贷业务规模萎缩、利差收窄、盈利下滑的背景下，商业银行必然会受到利润的驱动大力发展创新型非标准化债权业务。 （四）企业和个人突破表内贷款条件限制的驱动 受支持实体经济、环境保护、房地产和融资平台风险管控、房地产限贷政策等各类因素限制，不能从表内获得贷款但是融资风险可控、偿债能力较强的企业和个人存在强烈的多渠道融资需求，典型的如各类金融交易市场投机者，四证不全的房地产开发企业，三套以上房屋的购房者，高耗能高污染高盈利的“三高”企业，对利率不敏感、经营效率低下、借助政府信用进行庞氏融资的部分政府融资平台企业。 （五）银行突破各类监管规则限制的驱动 银行利用传统存贷汇业务优势掌控了企业和个人的大量资金供给和需求信息，利用近年来经营业绩的优势吸纳了大量的专业人才，银行必然会采取各种形式促进资金供求双方的对接来实现自身利润最大化。银行在利润最大化的驱动下，必然采取通道费用最小化的方式来拓展非存贷融资中介业务。近年来，为了限制银行的监管套利，监管机构出台了针对非标债权创新的一系列限制性政策，但并未开放出鼓励非标业务健康发展的正常通道，随着一个个简单、低成本、显性的通道被堵死，一批复杂、高成本、隐性的通道以更快的速度出现。 三、非标准化债权业务发展的利害关系 （一）非标准化债权业务发展的有利影响 1、有利于扩大社会融资总量，增强银行业服务实体经济的能级。非标准化债权业务的创新发展突破了传统贷款规模对银行服务实体经济资金规模的限制。通过创造资金双方供求直接对接的债权工具，有利于增强银行业对实体经济的服务能级，拓宽实体经济的融资渠道，降低融资成本。 2、有利于增强银行业的市场化竞争能力。非标转化债权业务的创新发展，促使银行业逐步脱离存贷款利差的政策保护，与基金、保险、券商、互联网金融公司等传统和新兴的融资中介进行激烈的市场化竞争。通过竞争全面提升银行业的产品创新能力、风险管理能力、市场资源挖掘能力，有效降低利率市场化进程对银行业的冲击，增加银行的利润来源渠道，扩大中间业务收入的比重。 （二）非标准化债权业务发展的不利影响 1、有可能削弱宏观调控的效果，增加企业融资的通道成本。一部分受到宏观调控政策限制的企业有可能借助创新渠道进行融资。 2、有可能扩大银行体系的潜在风险。银行为了追求利润增长，有可能对表内非贷款生息资产少计提甚至不计提损失准备;有可能为表外非标准化债权业务提供隐性担保，造成银行潜在信用风险、声誉风险加大;有可能采取互保的方式将实体经济的融资风险转化为金融体系内部的风险，造成银行体系的资本充足率虚高，实际杠杆率上升。 四、规范非标准化债权业务发展的政策建议 （一）宏观层面：完善银行发展的外部环境 1、完善征信体系建设。逐步将各类非标债权业务纳入人民银行征信系统，最终实现征信系统对各类非标债权融资的全覆盖。 2、加快推进利率市场化建设。加快建立存款保险制度和银行破产制度，建立存款保险制度担保的存款制度，按照政府信用定价、同业负债按照银行信用定价、理财业务按照标的资产信用定价的市场化定价机制。从根本上改变目前政府和银行隐性全面担保下，银行表内同业和表外理财业务非理性扩张催生的非标业务。

3、逐步放开信贷规模的行政管制。十提出，在资源配置中市场要起决定性作用。而我国目前信贷投放实质上仍实行规模管控，间接驱动了非标业务的发展。 4、加大各类融资通道的治理。各级金融主管部门联合行动，加大对基金公司、信托公司、保险公司、投资公司、担保公司等设立的各类以监管套利、规避宏观调控政策、隐匿资金真实流向为目的的融资通道的治理力度。 （二）微观层面：改进内部管理机制 1、不断细化授信制度，采取负面清单制。探索建立客户信用评级体系，加强客户资信管理。加强对客户信用信息数据采集、分析、使用管理，建立集团内以信用评级为基础的客户风险排序机制，提高风险认知能力和监测水平。将不符合国家产业政策、不符合监管要求，以及盲目扩张、主业不突出、严重超负债经营、管理混乱等客户，坚决予以排除。 2、加强制度建设，严把准入关。制定符合监管要求的非标债权业务操作规程，把好业务准入关、把紧业务操作关、把牢业务风险关。 3、持续优化考核激励机制。调整、完善对分支机构和人员绩效考核体系，加大业务风险事项的考核占比和追责力度，形成业务发展和风险防范的良性互动。 4、加大问责力度。对由于违规经营非标资产业务造成银行重大经济损失或重大声誉风险的，对相关责任人严格问责。 （三）监管层面：加强银行非标业务监管，实现防风险与促发展的有机结合 1、严守支持实体经济发展的大方向。总体上，鼓励商业银行利用自身在客户投融资需求方面的信息资源和债权债务管理方面的法律、人才、系统等资源，大力发展不承担信用风险、声誉风险的各类表外非标业务，撮合投融资双方在符合宏观调控政策和产业政策的前提下，实现各种形式的债务直接融资，扩大社会融资总量，支持实体经济增长。 2、严格控制表内非标业务的规模和风险。对于表内其他投资、买入返售等非信贷业务，完善相关管理制度和统计制度，对最终投向为非金融企业的各类非信贷资产，参照信贷业务进行资产质量五级分类和拨备计提、纳入贷款集中度管理，规范利用同业互保减记加权风险资产、严格执行杠杆率监管标准。 3、严格控制表外非标业务的隐性担保。对由于隐性担保造成机构经济损失的要严格问责。要求表外非标业务资金来源与资金运用期限严格匹配，避免短期资金投向长期债务引发的隐性担保、监管套利行为。试点表外非标债权业务由商业银行设立独立法人的资产管理子公司独立操作，从机构层面彻底隔离表外风险。 4、非标业务纳入流动性风险管理。将表内外非标业务合理纳入流动性风险相关指标管理，或制订专项监管指标。 5、建议大力推进资产证券化业务。资产证券化业务是替代非标业务的一个很好的业务途径，也是盘活存量、用好增量的有效方式。建议加快推进资产证券化业务常规发展，调整信贷资产证券化业务的审批手续，提高审批效率。对符合条件的金融租赁公司在银行间市场开展资产证券化业务可由审批制改为备案制。另外，建议考虑出台一些监管政策，促进信托公司的企业资产证券化业务的开展。 6、加强内、外部监管协作。目前，商业银行与信托公司合作，通过理财资金、自有资金、同业业务投资等方式投资非标债权业务，标的涉及信托贷款、应收账款、各类受（收）益权等。上述业务链条中，信托公司通常仅作为通道的一部分，上游可能还会叠加券商、基金管理公司或异地商业银行等其他“通道”，对在信托业务审核环节有效判断资金来源造成很大困难。而业务背后实质的出资方银行则可能由于地域或其他原因，游离在监管视线之外，对于其是否按照“实质重于形式”原则计量风险并计提拨备，亦无从考证。建议加强非银机构、商业银行、各银监局之间及与其他外部金融机构和监管部门间的信息交流与共享，提高业务透明度。 7、强化理财投资约束。针对银行理财业务借道同业存款规避非标债权资产余额限制的普遍做法，建议考虑对银行理财资金投资同业存款的行为做出一定限制，如要求理财资金投资同业存款不得超过一定比例;当他行理财资金存入时，应当禁止以非公允价值计入同业存款，或采取复杂结构和包装转为一般性存款。 8、规范会计核算。针对银行理财和同业业务密切关联、相互伴生的现状，建议尽快出台相关政策，规范银行理财资金投向同业渠道、同业资金对接非标债权资产等行为的会计核算方式;理财产品、同业业务实质上投资于非标债权资产的，应当纳入表内参照信贷业务管理;要求银行将同业资产项下科目与交易对手入账科目定期核对，确保严格匹配，否则处罚双方。 参考文献 [1]陈文锋.优先受偿权对银行抵押债权的影响及防范措施[J].邮政研究，2014，（4）：45-46。 [2]傅睿.银行两大主要业务债权保护法律问题研究[J].社科纵横：新理论版，2012，（3）：109-110。 [3]鲁立权，虞磊珉.银行债权催收外包业务的法律分析与风险防范[J].中国信用卡，2007，（3）：44-48。 [4]张凤琴.银行强制执行债权文书公证业务及执行问题探讨[J].新疆金融，2007，（9）：29-30。 [5]邹洪华.利用银行债权直接融资工具和资产管理计划组合工具实施融资[J].交通财会，2014，（4）：12-15。 The Reflection on Standardizing the Development of Innovative Non-standardized Creditor’s Rights Business of Commercial banks LIU Dan （Tianjin Branch PBC， Tianjin 300040） 未来银行理财产品发行有哪些特征？银行理财产品该怎么买？我们需先看8号文后，银行会有哪些改变。 银行理财投资业务进入调整期 按照巴曙松公开的观点看，2012年，银行业总资产130万亿，到目前为止，理财产品规模总量为8万亿左右，按照8号文的双限要求计算，非标债权规模不得突破2.8万亿（8×35%），但实际上可以达到5.2万亿（130×4%）。目前非标债权资产预计在4万亿左右，只要提升总体理财规模即可将非标提升到5.2万亿。 银率网统计，在发行理财产品的90家银行中，只有24家银行发行的理财产品，以非标准化债权资产为投资标的的理财产品占比小于35%，且大都为小型的城市商业银行。 在这其中，由于非标规模和银行总资产挂钩，大银行的优势就非常明显了，而那些近几年凭借此类业务发展快速的城商行就会受严重冲击。 那些非标债权规模不达标的银行需要做的，就是处理超过部分的非标准债权，处理方式包括：出售、转回表内，或者是发行更多的不含“非标债权”投资的理财产品，从而摊薄占比，按照比例，需要发行约1万亿元不含非标债权的新产品，才可以达到银监会对非标债权发行的数量标准。 事实上，对于未来发行的非标准债权产品给出了发行比例后，对那些已经在存续期的资金池类产品，也给出了9个月的调整期，所以整体来看，对存量业务影响不大，也就是说，对那些已经购买了银行非标债权类产品的投资者来说，他们没有影响。 此外，对于已经购买了此类产品的投资者来说，8号文重点解决的是理财产品资金池的信息透明度问题，对于理财产品的收益兑付没有影响。 但是未来对增量业务短期有影响，对非标债权的投资比例限制影响新发产品的收益率，一一对应的规定对增量业务要求即刻生效。未来会减少发行非标债权的产品。 银行非标准化债权资产投向最多的是矿山、房地产等高利润高风险行业，银行在贷款利率上占主动，这部分是银行利润的主要来源。 但是8号文承认了非标债权的产品，就不会叫停银信合作等业务，对银行来说就是业务有影响，但是也终于放心了，鉴于此影响，未来会是资产证券化的发展期。随着资产证券化业务放开，未来非标产品会通过资产证券化的形式转化为标准化产品，并且仍能提供高于普通债权资产的收益率，有可能会成为未来银行理财产品的发行新趋势。 8号文中还有一项和投资者相关的规定是要求商业银行理财产品与投资资产一一对应，虽然目前大部分银行已经实现了理财产品的单独管理和建账，但是大部分银行还不能实现单独核算，未来可能导致放缓银行理财产品的发行规模和数量。 值得注意的是，券商理财产品是此次8号文后的“获利者”，券商的理财产品没有受到8号文的限制，而且券商的资管业务投资标的范围较广，这对券商来说，未来规模的扩张提供了机会，但是银行对券商资管业务的需求可能也会受8号文的影响。 8号文中的第八条明确规定，不准提供任何直接或间接、显性或隐性担保或者回购承诺，这对投资者的影响是非常直接的，虽然此前的银行通道业务中，都有银行的担保回购，投资者购买产品后，最终可以通过银行来获得兑付的保证。 非标债权的理财结构和法律关系非常复杂，在销售过程中银行的理财经理未必可以向客户解释得那么清楚到位，一旦发生亏损，银行实际上承担了兜底的义务。 此外，以前很多分行有批准权，可以自行决定项目是否进入资金池业务，如工商银行和中国银行等，较大的分行都有此权力，但是在8号文以后，明确了银行理财业务的批示权都由总行批准，规避风险。 总结来说，8号文对银行理财产品在规模、时间、具体执行上都进行了指定，未来银行理财投资业务是调整期。 基金化理财产品或成为主流 银行理财产品在资金池类模式上受限后，转回到一对一的产品，会导致产品收益和风险分化，因为以债券为投资对象的产品风险和收益都很低，以融资类的项目为投资对象的产品风险和收益都很高。因此资金池类运作模式可能会成为银行理财产品的过渡性产物，未来基金化理财产品可能会成为主流。 8号文中所定义的非标准化债权资产，是资金池模式下的非保本浮动收益类产品的主要投资标的，此类标的和债券、股票、基金进行组合投资，为投资者博取高收益。当8号文规定理财产品与投资品必须“一一对应”之后，在一款理财产品中用于博取高收益的信贷资产减少，预期收益也会降低。 举例来说，一款投资方向为票据的理财产品，1年期的预期年化收益率大多数可以达到5%以上，但是目前市场上单纯投资票据的收益率远达不到5%，也就是说如果银行把钱全部投资票据的话，不仅不赚钱，还要倒给客户钱。一般银行在实际操作中，投资票据的金额只有一小部分，剩余的会投资到收益率更高的渠道上，如企业贷款和信托等，这也是现在被监管的非标债权类资产。 一般银行投资此类产品，除去给客户的5%左右的收益以外，自己还有1%到2%之间的利润。那么银行在投资这些非标债权产品时的投资收益要在7%的收益以上。而事实上，一对一的产品，银行只能拿到3%左右的收益。 这么做银行会亏本，可能会取消这类产品的发行。会在监管之内寻找能赚到钱、投资者也认可的产品。 目前，在8号文之后，银行理财产品通过投资工具能做的，首先是加大对二级市场的投资，如票据、私募债和部分券商的资管产品；其次是与券商的资产证券化、信托支持票据和信用衍生品。 摊薄非标占比，理财产品配置大量债券 目前8号文对理财产品的影响开始逐渐显现，多数银行的非标占比超标，在达标之前没有空间来增加新的非标资产，银行只能配置债券等标准债权资产。 但是各家银行突然加大理财产品中债券的配置比例，导致了债券产品的上涨，从而引起债券市场收益率下行，尤其是短期债券收益下行会更加明显，因为理财资金短期产品占比较高。在这其中，城投债的价格上涨幅度最大，根据公开数据显示，今年第一季度，城投债上涨超过9%。 银行想要通过继续增加理财产品余额，摊薄占比，同时配合非标资产处置到期，而债券市场大涨，投资者可以获得收益却十分有限。但是到今年年底，随着非标债权资产处置到期，银行新发的理财产品可能会增加限额内的非标资产。 事实上，在去年8月份，银监会就已经给银行“提醒”，要求实行“新老划分”原则，新成立的非保本浮动收益的产品要求单独核算，允许一对多，多对一，但不能多对多，存量的资金池产品，可以等待理财产品到期，暂不拆借，此部分产品期限都在1年以内，到今年8月份左右，这些存量的资金池产品基本可以自动到期消化。 收益降低，期限延长是趋势 根据WIND数据显示，银行理财产品在今年第一季度的预期收益率平均为4.26%，与去年同期相比下降0.67个百分点，但是与前一季度相比，略有上升。在第一季度发行的理财产品中，仅有6.91%的产品最高收益率高于5%。 从发行银行来看，在中资银行中，城商行和农商行发行的理财产品平均预期收益下降幅度最小，平均预期收益率也高于国有银行和股份制银行。 事实上，未来投向债券和货币市场的保本型理财产品数量增多，单从投资者角度看，此类产品在保本的同时，收益也较低。 在收益率之外，理财产品的期限也将出现变化，此前的资金池类产品通过期限错配，支撑起了滚动发行的短期理财产品的市场，但是未来短期理财产品数量将减少，8号文将导致未来理财产品的投资期限延长，以匹配所对应的资产期限。 不过目前投资者对短期理财产品的需求较高，也已经养成了短期理财的投资习惯，而当前的债市价格逐渐升高，银行配置债券的成本高，投资者拿到的收益有限，银行可能会通过配置债券型基金来吸引投资者购买。 8号文后需更注意风险 此外，还有一点需要注意，在此前投资者的意识中，中资行发行的产品中，无论是保本还是非保本，最后绝大多数都可以实现预期收益率，投资者只需要关注产品的收益率和期限既可以了，对于保本和非保本的区别会忽略，但是8号文之后，产品一一对应，投资者更要注意非保本产品的风险性。 理财产品的资金投向不会语焉不详，同样，理财产品的风险性也会更加明确，当投资者未来在购买产品时，风险意识要更强。 事实上，投资标的为债券和货币市场工资的产品风险和收益都会较低，而以融资类项目为投资标的的理财产品，其风险和收益都会较高，事实上，融资类项目的投向多数是基础设施类、房地产等项目，期限也较长。投资者在看到较高的预期收益的时候，也要注意同时伴随而来的较长的投资期限和高风险。 产品究竟怎样买 对于产品究竟怎样买，银率网的分析师给出的建议是，建议风险承受能力强的投资者可关注城商行发行的理财产品或结构性理财产品，从投资期限来看，投资者可根据自身资金情况合理投资一些中期理财产品，以锁定当前的较高收益率。 事实上，在银率网看来，8号文对投资者有两点利好： 银行理财产品，又称银行理财计划，指商业银行在对潜在目标客户群做分析研究的基础上，针对特定目标客户群开发、设计并销售的资金投资和管理计划，属于商业银行的综合理财服务业务。自2005年起至今，银监会陆续颁布了《商业银行个人理财业务暂行办法》（银监会【2005】第2号令）、《商业银行个人理财业务风险管理指引》（银监发【2005】63号文）等30多个规范性文件，从各方面对银行理财产品的合法、合规性加以规范。 在分析银监会有关银行理财产品的规范性文件内容的基础上，银监会对银行理财产品的监管思路，始终遵循着两条主线，一是审慎监管的原则，以防止银行理财产品引发系统性金融风险为目标；二是保护金融消费者的合法权益。本文通过梳理银监会在十二年中对银行理财产品的具体监管措施，针对金融主管部门关于银行理财产品的未来监管思路做出展望和预测。 银监会实行审慎监管的主要措施 个人理财产品实行报告制和统一登记制。银监会对商业银行发行个人理财产品的管理，从2005年的双轨制，即审批制（保证收益型理财）和报告制（非保证收益型理财），发展到2007年11月之后的单轨制（报告制）。2013年6月以后，银行业金融机构发行的理财产品实行全国集中统一的电子化报告和信息登记制度。未在电子理财系统进行报告和登记的理财产品，银行业金融机构不得发售。2016年初，银行业理财登记托管中心正式成立，负责全国银行业理财产品的集中登记、信息披露和第三方托管机构。目前已建成全国银行业理财信息登记系统、中国理财网及理财综合业务平台等多位一体的系统架构，搭建了我国银行业理财市场重要的基础设施平台，对于我国商业银行理财业务发展具有重大的意义。 银行理财产品实行风险分级管理，对潜在客户实行风险评级管理。银行理财产品，按照程度分为低风险、中度风险和高风险三类。潜在客户，按照其资产、收入、有无投资经验、风险偏好、风险认知能力进行风险评级并应定期跟踪和了解原有客户评级的变化情况。按照风险匹配的原则，严格区分一般个人客户、高资产净值客户和私人银行客户，提供适应不同类型的客户投资需求和风险承受能力的产品，禁止误导客户购买与其L险承受能力不相符合的理财产品。 银行理财产品募集资金的账户管理。银行理财产品募集资金须单独立账，与银行自有资金进行风险隔离；银行理财产品与银行代销的第三方机构理财产品相分离；本行理财产品之间也须单独立账，单独核算，不得相互交易，不得相互调节收益；为每只理财产品开立托管账户，委托具有证券投资基金托管业务资格的商业银行托管理财资金及其所投资的资产。 银行理财产品募集资金的投向管理。第一，严禁不规范的“资金池―资产池”操作模式，要求理财产品资金与所投资的资产相对应，独立管理、独立建帐、独立核算。不规范的“资金池―资产池”操作是指商业银行将不同期限、不同种类理财产品募集的理财资金混同进行投资，无法做到单只理财产品和所投资资产的清晰对应。“资金池―资产池”操作模式在运作方式上容易产生期限错配问题，一般通过借新还旧，滚动发售来维持运营，一旦出现资金募集困难或巨额赎回，则可能面临流动性风险。第二、严控银行理财资金运用风险。坚持审慎、稳健的原则，确定理财资金的投资范围和投资比例，合理配置资产，分散投资风险；不得投资于可能造成本金重大损失的高风险金融产品，不得投资于结构过于复杂的金融产品；理财资金用于投资单一借款人及其关联企业银行贷款，或者用于向单一借款人及其关联企业发放信托贷款的总额不得超过发售银行资本净额的10%。第三、严格规范银信合作产品，一度叫停了银信合作产品的发行。控制银信合作业务主要是控制银行和信托公司之间的通道业务合作，目的是关闭银行将信贷转到表外的通道，以便加强监管。这是因为大量贷款通过银信合作产品表外化，监管难度大且风险不可控。为了阻止银行变相放贷，于是采取了“一刀切”的做法。银监会要求银行对融资类银信合作业务实行余额比例管理，尽快由表外转表内。第四、严控银行理财资金对“非标准化债权资产”的投资。“非标准化债权资产”是《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发【2013】8号文）提出的一个新概念，指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。对银行理财产品募集资金投向非标债权，银监会要求实现每个理财产品与所投资资产（标的物）的一一对应，做到每个产品单独管理、建账和核算；比照自营贷款管理流程，提高对非标准化债权资产投资的风险管理水平；“坚持限额管理原则”，要求商业银行合理控制理财投资非标准化债权资产的总额，理财投资非标准化债权资产的余额在任何时点，均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露的总资产的4%之间孰低者为上限，防止业务规模过快发展引发系统性风险；不允许为非标准化债权资产或股权性资产融资提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺。 打破银行对于理财产品“刚性兑付”的隐性担保，鼓励发行净值型的理财产品。坚持非保本类银行理财产品的代客理财的法律性质，客户自己承担所购非保本类银行理财产品的投资风险。大部分银行对有预期收益率的非保本理财产品仍然坚持“刚性兑付”，银行信用已经成为客户购买银行理财产品的事实上的“隐形担保”，在银行内部造成风险积累。但在实践中，已经发生了银行到期理财产品没有达到预期收益，甚至亏本的情况。相比之下，净值型银行理财产品没有预期收益，不承诺收益，可提供净值查询，其实际收益取决于用户购入和卖出时净值的差值，购买人在开放期内申购、赎回，类似于开放式基金。净值型银行理财产品有效地规避了“刚性兑付”的问题，更多地体现了银行的财富管理能力，其产品期限更为合理，收益率也更能反映市场状况。净值型产品或成为银行打破“刚性兑付”的新希望。 规范银行理财产品的销售行为。《商业银行理财产品销售管理办法》规定，商业银行销售理财产品，应当进行合规性审查，防范合规风险；应当遵循风险匹配原则，禁止误导客户购买与其风险承受能力不相符合的理财产品；规范银行理财宣传销售文本的管理；坚持理财产品风险评级和客户风险承受能力评估；严禁销售人员在销售过程中的违规和不当的销售行为；规范产品宣传材料，加强产品宣传与营销活动的合规性管理。 除此之外，在相关规范性文件中，对于银行理财产品的设计，银监会强调其合理性和创新性，要求按照“成本可算、风险可控、信息充分披露”的原则设计开发产品；鼓励银行理财产品设计创新和服务创新能力，自主设计开发富有特色的产品、个性化的服务，实行差别化营销，提升客户的满意度和忠诚度，避免不同商业银行之间银行理财产品的同质化竞争。银监会还要求商业银行内部设置专门的理财业务事业部，实行单独核算、风险隔离、归口管理，负责统一经营管理全行的理财业务，从组织上保证了银行理财业务的风险监管可控。 保护银行理财产品消费者权益的主要措施 银行业消费者（含银行理财产品的购买客户等）权益保护，指银行业通过适当的程序和措施，推动实现银行业消费者在与银行业金融机构发生业务往来的各个阶段始终得到公平、公正的对待。2012年，银监会成立了银行业消费者权益保护局，开通金融消费者维权的渠道，接受金融消费者的投诉，及时发现监管漏洞。2013年，银监会出台了《银行业消费者权益保护工作指引》，专门做出了规范。 对银行理产品消费者的信息披露和说明义务。这是保护银行理财产品购买客户利益的主要措施。信息披露义务规定的目的是尽可能减轻金融机构和消费者之间信息不对称性，使处于信息弱势的消费者能够根据充分的金融产品信息作出合理的判断，商业银行应尽责履行信息披露义务，向客户充分披露理财产品募集资金的投资方向、具体投资品种以及投资比例等有关投资管理信息，并及时向客户披露对投资者权益或者投资收益等产生重大影响的突发事件。金融消费者享有知情权，金融消费者在进行金融产品交易之前、之中及之后享有要求金融机构向其全面、准确、及时地披露有关信息的权利。消费者的知情权与金融机构的信息披露义务是同一问题的两个方面，消费者的知情权要通过金融机构履行信息披露义务来实现。在金融市场中，银行和消费者之间的信息不对称表现尤为突出，消费者只有在获得充分、准确、及时的信息之前提下，才能做出是否接受金融机构服务的决定。银行应告知消费者关于理财产品的基本要素和客户权益，并对其内容向金融消费者进行解释，这是银行需要履行的说明义务。银行履行说明义务需要结合消费者的理解能力，尽量不使用艰深晦涩的专业术语，而是选择简单易懂的表述加以说明。在未与客户约定的情况下，商业银行在网站公布产品相关信息而未确认客户已经获取该信息，不能视为其向客户进行了信息披露。商业银行应充分披露理财产品的相关信息，商业银行应通过事前披露和事中、事后的持续性披露，不断提高理财产品的透明度。除私人银行客户与银行另有约定之外，所有针对个人客户发行的理财产品，产品相关信息均应在总行的官方网站以及全国银行业理财信息登记系统上予以充分披露。 对金融消费者的风险提示义务和投资者教育。《商业银行理财产品销售管理办法》要求，增进公众对现代金融的了解理财产品宣传材料应当摆在醒目位置，提示客户“理财非存款、产品有风险、投资须谨慎”；理财产品销售文件应当包含专页风险揭示书；商业银行在产品销售过程中加强对投资者的投资风险教育，防止投资人盲目投资其不了解的金融产品，避免其承担过度风险。 对银行理财产品未来监管的展望 2014年12月，银监会了《商业银行理财业务监督管理办法》（征求意见稿），2016年7月，银监会对上述征求意见稿进行了更新，但正式规范性文件至今仍未颁布。2017年2月，中国人民银行向商业银行下发了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（内审稿）。在研究上述文件基础上，结合近期中国人民银行及银监会官员的讲话，我们对金融主管部门的未来监管思路做出如下展望和预测。 对资产管理行业实行统一监管。“一行三会”将协同外汇管理局，出台包括银行理财产品在内的资产管理产品的统一的金融消费品监管制度，根据金融消费品的共性做出基本规定，制定行业底线和最低准入标准、建立监管统一标准、防范监管套利、促进监管协同化、强化统筹协调能力，防范和化解系统性风险。 继续加强对银行理财业务的审慎监管。在具体监管措施上，将继续禁止“资金―资产池”操作模式；在统一降低杠杆率、抑制高杠杆操作的前提下，继续允许发行结构化产品；继续限制银行理财资金直接或间接投资于“非标准化债权资产”，尤其是非标债权商业银行信贷资产及其收益权资产，但可能允许成立针对高端客户和私人银行客户发行的专项银行理财产品，在限额管理、禁止期限错配的条件下，可以投资于其他非标资产；禁止表内资管，打破预期收益率型银行理财产品的“刚性兑付”，鼓励商业银行大力发展净值型银行理财产品，促进银行理财业务进一步回归“代客理财”的本质。 缩短理财资金链条，消除银行理财产品的多重嵌套，继续去通道化。理财产品将回归简单和透明。除基金中基金（FOF）、管理人中管理人（MOM）以及金融机构层面的委托投资外，将严格禁止资产管理类产品投资于其他资产管理产品。加强银行理财对接资产管理计划和委外投资的监管，强化穿透管理，缩短融资链条。 至于本周板块热点，我们来探讨一下水泥板块以及内银股的最新情况。 步入二季度，我们看好房地产上游建材，尤其给予水泥板块以超配。2012财年，水泥价格大幅下滑拖累企业盈利走入了历史低谷。然而我们认为投资者无需对该板块过于悲观。所谓有“危”才有“机”，我们应在重挫板块中寻求机会，水泥就是其中一例。 过去一年，水泥龙头企业面对恶劣的经营环境，咬牙压低其优质水泥的价格，打入农村市场，从而加速该行业淘汰落后产能，进而争夺更多的市场占有率。进入2013年二季度，伴随气候回暖，水泥迎来需求旺季。铁路工程复工、城市动车项目启动及城市化进程加快，都将使去年通过收购、扩张、整合扩大其市场占有率的龙头企业，特别是生产及销售区域更为集中的水泥龙头大大受益。而水泥价格也有望在旺季实现一定反弹。 我们再来谈谈内银板块。 2013年4月中国银监会公布过针对银行理财产品发行的一系列更严格的监管新规，在过去几年，我国银行理财产品规模飞速发展，仅2011年、2012年这过去两年就翻了三倍达到10万亿元，相当于中国银行业存款总额的10%。2014年，据普益财富日前第二季度银行理财能力排名报告显示，2014年第二季度，我国银行理财产品的发行继续保持稳步增长，共有166家商业银行发行了17773款理财产品，发行规模估计为20.51万亿元，较上季度分别增长16.64%和14.07%，发展之迅速可见一般。 一、 银行理财业务及理财产品的概念 银行理财指经济社会中各类主体（包括政府、企业或家庭个人）为了实现各自的特定目标通过银行业金融机构而开展的财力分配（或财产资源分配）活动，进而将理财主体的财产进行包括投资管理、融资管理和流动资金管理等方面内容的一定组合配置，实现以资源优化配置与保值增值为目的的资产管理。而银行理财产品则是银行业金融机构借助金融工具进行财富保值增值可供客户选择购买的对未来预期收益及本金的获得权，是对资本占用的补偿，是经济金融发展过程中的一个衍生范畴。其明显的特点是收益性与风险性并存下的自负盈亏。 二、 理财产品产生的背景及带来的效应 理财产品的产生的原因有多方面，但主要还是市场需求与银行业务发展的必然。 直接融资下的低利率环境。企业直接融资比重的不断攀升，直接面对市场投资者机会增加，去中介化形势突出，给商业银行传统的以存贷款为主导的经营模式提出新的挑战。随着利率市场化趋势的不断推进，存款利率较低，投资者对其他投资对象风险识别与控制能力不是很强。银行则借助其自身信用度，对分散资金进行归集与统一运作，投资于现金、国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债及特定的短期融资券、中期票据、次级债、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具等信用类债券、回购、同业拆借、存放同业以及信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产及衍生金融产品。加之通货膨胀的影响，终端客户对渠道丰富、收益稳定、风险可控投资标的更为倾向，促进了资产与资金的对接进度。迎合不同投资者需求，有效提升了银行理财产品运作收益空间与客户资产收益。 银行资金使用的限定与经营实际需要。包括存款准备金、存贷比、资本充足率、风险资本占用等在内的一系列指标对银行资金使用进行了不同程度的规范与限定，面对激烈的市场与同业竞争，低风险占用、轻资本消耗、高收益回报的业务模式成为必然，理财成为了选择之一。 银行理财可通过合理设置资金清算期来进行隐蔽且有效推进存款增长。资产池类理财产品成为突破货款利率管制下限和存款利率管制上限的现实途径，也是巩固商业银行存款市场份额和培养优质客户的客观需要，实质上是银行贷款资产的证券化和储户存款的投资化。 理财产品作为资产负债调节工具。保本理财产品作为存款替代，定价突破存款上限定期存款利率是理财产品定价的基准负利率下理财产品跟随CPI资金面与债券市场共同影响理财产品收益率与SHIBOR、银行间质押式回购呈正相关。 理财产品弱化货币政策调控力度。主要表现为法定存款准备金的计提范围减少，不受存贷款利率限制以及表内贷款通过表外理财业务包装等方式。 三、监管下的银行理财业务运作模式变迁 银行理财产品产生之初主要是传统的债券型理财运作模式，随着债券市场利率水平走低，甚至低于同期限存款利率，通过组合化方式投资于债券、信托贷款等资产，成为了银行理财产品发展新的方向。先后经历了如下几种主要发展模式： 依托贷款类。信托贷款理财产品，是银行将客户的资金以理财产品的形式集中起来，通过信托公司向指定对象发放贷款，其运作模式如图1所示。在产品到期时，如果企业没有能力还本付息，银行或者信托公司有权对质押的股权进行处置，来收回本息。投资者的收益主要来源于企业所支出的利息。2010年8月，银监会颁布《中国银监会关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》，要求信托公司对融资类银信理财合作业务实行余额比例管理，即融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不得高于30%。这是对银信理财合作业务的产生重大影响。至此，以信托贷款、信贷资产、票据资产为投资标的的融资类银信合作理财产品占比逐步缩小。2010年前7个月，信贷资产类理财产品占比为14%，后5个月降至8.7%，2011年后逐步被信托受益权类所取代。 信托受益权类。信托受益权类运作模式加入了过桥企业购买投资于融资企业的单一信托计划，用理财募集的资金收购过桥企业的信托受益权，运作模式如图2所示。2010年12月和2011年1月，银监会又分别了《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》和《关于进一步规范银信合作理财业务的通知》，要求融资类银信合作理财产品中的信托贷款余额以至少每季25%的比例予以压缩。这导致单一的信贷资产类理财产品数量进一步减少，2011年前10个月，信贷资产类理财产品占比进一步萎缩至不到8%。 （三）资金池类 “资金池”的运作模式可以理解为多个投资标的与多笔资金相对应，将不同的理财产品所募集到的资金归集到同一个“资金池”中集合运作，通过“双信托”将“资金池”中的资金投入到多个投资对象所组成的“资产包”（票据、货币、债券及衍生品）中。因此，在这种运作模式之下，如图3，投资者无法了解到自己投入的资金所对应的资产，为“期限错配”与“用途错配”提供了可能，一但市场出现系统性风险，投资者将面临资金损失。于是早在2011年9月，银监会就针对理财产品资金池的问题提出了整改要求，重申每个理财产品单独核算和规范管理的要求。2013年，银监会再次把规范资金池，作为了现场检查的重点和突破口。 四、有效监管下银行理财业务发展趋势 随着利率市场化、金融脱媒的不断推进，理财产品已成为理财业务的必然载体，最终要与包括金融产品、衍生品在内的多重投资标的相关联。过程中存在的信息不对称、不公开以及不透明一直以来被认为是有风险隐患的。